Спустя четыре года после событий первого фильма, после того как трое мужчин были обнаружены изуродованными и привязанными к высоковольтным тросам, детектив Класки натыкается на связь: каждый из мужчины знали энтомолога Реми, учителя средней школы в центре города. Класки считает Реми главной подозреваемой, пока сам не сталкивается с ужасным мутантом, который ее преследует. Класки, Реми и пара ее учеников попадают в ловушку в их школе, когда это существо выслеживает их. Герои борются за выживание, но отряд спецназа во главе с лидером боевиков, известным как Дарксьют, готовится окурить школу ядовитым газом, чтобы уничтожить всех внутри…
Когда почти все уже верили, что угроза миновала, гигантские монстры-насекомые появились вновь! Время затишья не прошло для них зря: они мутировали в новую, еще более совершенную форму, приняв облик своих главных врагов! И похоже, в этот раз от них не будет спасения...